1. 一般条款
以下条款和条件，连同《采购订单表》（下称“表”）中规定的条款，以及在买方随后的任何授权书面中经修订通过引用纳入的计划、说明书或其他文件，应构成Quest Software Inc.及其子公司（下称“买方”）和供应商之间的完整合同（下称“采购订单”）。若供应商提交的与采购订单或供应商建议书有关的投标文件、性能规范、技术产品说明或其他类似的说明材料已通过引用纳入，则这些材料不应被视为取代买方的任何相反要求，但仅限于这些材料符合买方要求，并应构成本协议的一部分。若本采购订单被理解为要约，则此要约明确限制是否接受此邀约的条款，并在此发出反对此要约的任何回复中任何不同或附加条款的通知。若本采购订单被理解为接受要约，则此接受明确以要约人同意本采购订单中包含或引用的任何不同或附加条款为条件。若本采购订单被理解为对现有合同的确认，则双方同意，本确认规定了双方之间任何合同的独立条款。在买方收到任何书面文件（包括通过传真或其他电子方式传输的表明接受的书面文件），或通过下列任何方式之后，应视为供应商已接受本采购订单：(i)装运全部或部分货物，(ii)开始任何现场工作，或(iii)履行本协议项下的任何服务。
2. 电子/传真传输
若本采购订单通过传真或其他电子方式传输，则该等传输应具有交付给供应商的正式签署原件的法律意义（仅当表中的传输终端标识包含“Quest Software Inc.”符号时）。
3. 付款
折扣条款如表中所示：若未规定任何条款，净金额应在(i)货物交付和验收或符合本采购订单条款的其他履行，以及(ii)收到准确发票（注：从供应商处收到的不准确发票将被退回，且未付款）（较晚者）后的60天内支付。除采购订单中另有规定外，价格包括所有适用税费和关税。除非表中另有明确规定，否则买方不承担任何装运、装卸、燃料附加费或类似费用。
4. 时间
若无法满足交货或完成日期，供应商应立即通知买方。但是，除非买方以书面形式修改本采购订单，否则此类通知不构成对本采购订单交货或完成条款的变更。若未能在规定日期前收到任何项目或完成工作的任何部分，买方可在未经事先通知供应商的情况下，自行决定批准修订日期或取消本采购订单，并可从其他地方获得该等货物或工作，且在任何情况下，供应商都应对买方因此而遭受的任何损失负责。对于买方造成的延迟，供应商的唯一补救措施应为延长供应商履行合同的时间，延长时间应等于买方延迟的持续时间。对于完全因罢工（非供应商造成或不在供应商控制范围内）、停工（非供应商造成或不在供应商控制范围内）、火灾、战争或不可抗力而导致的无法交货或完成或者交货或完成延迟而造成的损害，供应商不承担任何责任。交货和/或履行工作的时间安排是本采购订单的关键。
5.
不当履行与争议
除法律规定的其他补救措施外，若供应商未能按照本采购订单的条款和条件交付全部或任何部分货物或执行任何工作，买方保留拒收任何货物或撤销之前的任何接受和取消全部或任何部分采购订单的权利。接受采购订单的任何部分不应对买方接受任何未来货物或工作产生约束，亦不剥夺买方退回已接受货物的权利。根据买方的选择，若买方自行决定就任何特定争议做此选择，则与本采购订单有关的任何争议应根据美国仲裁协会的规则在加利福尼亚通过仲裁解决；否则，所有争议应在且仅在加利福尼亚州奥兰治县法院作为专属司法法庭解决。买方和卖方放弃就与本采购订单有关的任何争议进行陪审团审判的权利。
6. 保证
供应商明确保证(i)在本采购订单项下交付的所有货物都是全新的，没有材料和工艺上的缺陷，且质量、尺寸和规格符合订购要求，以及(ii)在本采购订单项下进行的工作均符合作为本采购订单一部分的所有计划、规格和其他数据。尽管存在任何保证限制，供应商进一步声明并保证，货物或服务的供应、质量和适用性不会因任何闰年的发生而全部或部分受到损害、破坏或中断。这些明示保证不应因买方接受或付款而被放弃。本采购订单通过引用纳入加利福尼亚州采用的《统一商法典》（下称“UCC”）的所有条款，为买方货物提供所有保护，包括但不限于所有（明示或暗示的）保证保护以及买方在UCC项下的所有补救措施。所有货物和工作还应受采购订单或其他通过引用纳入的参考资料中规定的更严格保证的约束。
7. 损失风险
除非采购订单另有明确规定，否则所有货物均应按FOB（表中指定的“装运至”地点）装运。买方在本采购订单规定的目的地实际收到并接受本采购订单要求的货物之前，损失风险不应转移给买方。即使买方同意支付运费、快递费或其他运输费用，供应商仍要对包装、装箱、标记、运输负全责并对损失和/或损坏承担责任。
8. 赔偿与免受损害
自本采购订单日期起，供应商同意赔偿、辩护并使买方、其关联公司和子公司及其每位员工、管理人员、董事和代理人（下称“受偿方”）免受任何和所有索赔和责任的损害，无论该索赔或责任因使用、占有或拥有货物或供应商根据本采购订单提供的服务而直接或间接导致的人身伤害（包括死亡）、财产损失或损坏等由谁提出。
关于供应商的辩护义务，根据供应商对法律顾问资格的批准，以及与在相关法律专业领域和索赔裁决管辖区内具有类似经验和资格律师的费率相比，该顾问小时费率的合理性，买方有权选择供应商应提供的法律顾问为任何受偿方辩护。除供应商提供的法律顾问外，或为代替供应商提供的法律顾问，若买方自行决定选择聘请独立的法律顾问，则买方应承担该独立法律顾问产生的所有成本和费用，供应商应合理配合买方及其独立法律顾问对任何此类索赔或诉讼进行调查和辩护。未经买方事先书面同意，供应商不得以对买方施加任何限制或义务的方式解决或妥协任何索赔或导致索赔的诉讼。若买方选择要求供应商根据本段内容进行索赔抗辩，且供应商在收到该等索赔通知后三十(30)天内未能或拒绝就该等索赔进行抗辩，买方可承担该等索赔抗辩，且由供应商承担风险；而且与此相关的任何责任均应最终视为供应商的责任。本采购订单中所包含的受补偿方的赔偿权是该受补偿方根据法律或衡平法或其他方式享有的所有其他权利之外的附加权利。
9. 转让/分包
未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让本采购订单或由本采购订单产生的任何权益，且除非另有书面约定，任何受让人的权利应受本采购订单项下产生的所有抵销、反诉和其他类似权利的约束。尽管有上述规定，买方有权在无需征得同意的情况下，将本采购订单或本采购订单产生的任何权益转让给供应商的关联公司或子公司，或合并、收购、出售资产或控制权变更后的继承人，或买方的关联公司。除原材料、铸件、锻件或未经加工的焊接结构或标准商业货物外，或除买方另有书面约定外，供应商不得委托或分包本采购订单项下交付或履行的任何材料或服务项目相关工作。
10. 保险
关于采购订单，在本采购订单有效期内，供应商应自费投保并维持以下保险范围：
- 法律规定金额的工人赔偿保险单，涵盖以任何方式参与或与采购订单相关的供应商的所有管理人员和员工；以及金额不少于五十万美元($500,000)的雇主责任保险。供应商应要求其代理人、次级供应商和分包商（以任何方式参与采购订单或与采购订单相关）按照本协议的要求投保相同的保险。
- 商业综合责任险保单，包括广义财产损失背书、人身伤害和产品完工责任，为每起人身伤害、死亡或财产损失事故提供总计不低于二百万美元($2,000,000)的保障。
- 若本采购订单考虑了专业服务，则应购买职业责任保险，包括错误和遗漏，为每次事故提供不低于一百万美元($1,000,000)的保障，总计不低于一百万美元($1,000,000)。
- 综合汽车责任保险单，涵盖供应商或其代理人使用的与本采购订单相关的所有机动车的操作，就人身伤害、死亡或财产损失提供不低于一百万美元($1,000,000)的综合单一限额保障。
所有保单均应由AM Best评级为“A”级或以上、财务实力评级为VII级或以上，或由无利害关系的、公认的评级机构提供的同等评级，且获许可或获准开展业务的保险公司签发。商业综合责任险保单应将Quest Software Inc.列为附加被保险人，并应作为保险理赔的第一顺位，且不应与买方可能承担的任何保险范围共同承担或超过其承担的保险范围。根据要求，供应商应向买方提供上述每份保单的现行保险凭证。本采购订单项下提供的保险范围不得以任何方式限制供应商在本采购订单项下或与本采购订单有关的责任。未经提前十(10)天发出关于任何取消或终止的书面通知，不得取消或终止该等保险。
11. 记录检查
供应商同意，买方或其任何正式授权代表有权查阅任何涉及本采购订单相关交易的供应商簿册、文档、文件和记录，以核实本采购订单项下发生的成本的性质和范围，直至本采购订单项下最终付款后两(2)年期满。若本采购订单涉及金额不超过一千美元($1,000)，上述条款将不适用。
14. 遵守法律法规
供应商同意遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规。
15. 无故终止
买方可自行决定随时无理由终止全部或部分采购订单，而无需就利润损失或任何其他费用或损害向供应商承担责任，但现场完成的工作或交付的货物的购买价的相应价值除外。应付款项应为购买价的一定比例，等同于已完成工作和/或为交付货物指定的购买价的任何单价的百分比。供应商的保证以及对有缺陷或不合格工作或货物的责任在终止后仍将继续完全有效。
17. 保密和隐私要求
双方同意对从另一方收到或获得的所有信息和/或数据保密，且不向任何第三方披露该等信息。
18. 其他
双方在此纳入41 C.F.R. 60-1.4 (a) (7)、60-250.5及60-741.5的要求（如适用）。