1. 全般
以下の約款は、注文書フォーム（「フォーム」）に明記される当該条件と合わせて、参照により組み込まれ、その後に購入者から承認される書面で修正される当該計画、仕様、またはその他の文書と共に、Quest Software Inc.およびその子会社（「購入者」）と供給者の間の完全な契約（「注文書」）を構成するものとします。注文書または供給者の提案に関連して供給者により提出される入札書類、性能仕様書、技術的な製品の説明またはその他の同様の説明資料が参照により組み込まれている場合、これらが購入者の相容れない要件に取って代わることはないとみなされますが、当該資料が購入者の要件と矛盾しない範囲で、本契約の基礎の一部を構成するものとします。本注文書が申し出として解釈される場合、本申し出は、承諾を本申し出の条件に明示的に限定するものであり、本申し出に対する応答における別のまたは追加の条件に対する異議の通知がここに与えられます。本注文書が申し出の承諾として解釈される場合、この承諾は、本注文書に含まれるまたは参照される別のまたは追加の条件に申し出者が同意することを明示的な条件とします。本注文書が既存の契約の確認として解釈される場合、当事者は、本確認が当事者間の契約の排他的な条件を言明していることに同意します。本注文書は、ファックスまたはその他の電子的送信手段により送信される書面を含む、承諾を示す書面を購入者が受領した時点で、または次のいずれかの時点で、供給者により承諾されたものとみなされます。（i）商品またはその一部の出荷、（ii）現場での作業の開始、または（iii）本契約に基づくサービスの履行。
2. 電子的/ファクシミリ送信
本注文書がファックスによって、またはその他の電子的送信手段によって送信される場合、当該送信は、正規に実行され、供給者に納入される原本の法的意義を持つものとしますが、フォーム上の送信端末識別情報に「Quest Software Inc.」の表記が含まれている場合に限ります。
3. 支払い
割引条件はフォームに明記される通りです。条件が指定されていない場合、（i）本注文書の条件に一致する商品またはその他の履行の納入および承諾、ならびに（ii）正確な請求書の受領のうち、いずれか遅い方から60日以内に正味金額が支払われるものとします（注: 供給者から受領した不正確な請求書は未払いで返却されます）。注文書に別段の定めがある場合を除き、価格には、該当するすべての税金と関税が含まれます。フォームに明示的に別段の定めがない限り、購入者は、送料、手数料、燃油サーチャージ、または同様の料金について責任を負わないものとします。
4. 時間
納入日または完了日を守ることができない場合、供給者は直ちに購入者に通知するものとします。ただし、かかる通知は、購入者が本注文書を書面で変更しない限り、本注文書の納入または完了条件の変更を構成するものとはしません。指定された日付までに、部品を受領していない、または作業のいずれかの要素が完了しない場合、購入者は、購入者の選択で、供給者への事前通知なしに、修正された日付を承認するか、本注文書を破棄して、当該商品または作業を他の場所で取得することができ、いずれの場合も、結果として購入者が被る損失について、供給者は購入者に対して責任を負うものとします。購入者が原因の遅延に対する供給者の唯一の救済策として、供給者の履行期間を購入者の遅延期間に相当する期間に延長します。供給者は、供給者が原因ではない、もしくは供給者の制御下にないストライキ、供給者が原因ではない、もしくは供給者の制御下にないロックアウト、火災、戦争もしくは天災のみによってのみ引き起こされる、供給者の納入もしくは完了の不履行によって生じる損害または納入もしくは完了の遅延に対して責任を負わないものとします。本注文書の納入および/または作業履行は時間厳守です。
5.
不適切な履行および紛争
供給者が、本注文書の約款に従った商品の全部または一部の納入、もしくは作業のいずれかの履行を怠った場合、法律で規定されている他の救済措置に加えて、購入者は、商品を拒否する、以前の承諾を取り消す、および注文書の全部または一部を破棄する権利を留保します。注文書の一部を承諾しても、購入者は、将来の発送または作業を承諾する義務を負わず、受領済みの商品を返品する権利が奪われることはありません。購入者の選択により、購入者が特定の紛争に関して独自の裁量で選択する場合、本注文書に関連して発生する紛争は、米国仲裁協会の規則に従ってカリフォルニア州での仲裁により解決されるものとし、そうでない場合は、すべての紛争が、カリフォルニア州オレンジ郡の裁判所を唯一の司法の場として解決されるものとします。購入者と販売者は、本注文書に関連して発生する紛争に関して、陪審裁判の権利を放棄します。
6. 保証
供給者は、（i）本注文書に基づいて納入されるすべての商品が新品であり、材料および製造上の欠陥がなく、注文された品質、サイズ、および寸法であること、および（ii）本注文書に基づいて履行される作業が、本注文書の一部として組み込まれているすべての計画、仕様およびその他のデータに適合していることを明示的に保証します。保証の制限に関わらず、商品またはサービスの供給、品質、および目的に対する適合性が、閏年が発生することによって、全部または部分的に損なわれる、混乱させられる、または中断されることがないことを供給者はさらに表明および保証します。これらの明示的な保証は、購入者による承諾または支払いを理由として放棄されないものとします。本注文書には、カリフォルニア州で採用されている統一商事法典（「UCC」）のすべての条項が参照により組み込まれ、商品に対する保護を購入者に提供します。これには、UCCに基づくすべての保証保護（明示的または黙示的）および購入者のすべての救済が含まれますが、これらに限定されません。また、すべての商品および作業は、注文書または参照により組み込まれる他の資料に指定された、より厳格な保証に従うものとします。
7. 危険負担
注文書に明示的に別段の記載がない限り、すべての商品はFOB（フォームで指定された「発送先」の場所）で発送されるものとします。危険負担は、本注文書で要求される商品がここで指定される宛先で購入者が実際に受領および承諾するまで、購入者に移転されないものとします。購入者が運賃、特急料金、またはその他の輸送料金を支払うことに同意している場合でも、供給者が梱包、木枠梱包、荷印、輸送、ならびに損失および/または損害に対する全責任を負うものとします。
8. 補償および免責事項
本注文書の日付以降、供給者は、本注文書に従って供給者から提供される商品の使用、占有、または所有権、もしくはサービスから、直接または間接的に生じる人身傷害（死亡を含む）、財産の損失または損害、またはその他のすべてについて、当該請求または責任が誰によって主張されるかを問わず、購入者、その関連会社および子会社、ならびにそれらの各従業員、役員、取締役、および代理人（「被補償当事者」）を補償、弁護、および免責することに同意します。
供給者の弁護義務に関して、購入者は、供給者が被補償当事者を弁護するために提供する弁護士を選択する権利を有するものとします。ただし、供給者が当該弁護士の資格を承認すること、および弁護士の1時間当たりの料金が、関連する法律専門分野で同様の経験および資格を有する弁護士の料金と比較して合理的であること、および請求が裁定される司法管轄区域内であることを条件とします。購入者が、独自の裁量により、供給者から提供される弁護士に加えて、または代わりに、別の弁護士を雇うことを選択した場合、かかる別の弁護士に対して購入者が要したすべての費用および経費は、購入者が負担するものとし、供給者は、当該請求または訴訟の調査および弁護において、購入者およびその別の弁護士に合理的に協力するものとします。供給者は、購入者の書面による事前の同意なしに、請求または請求を発生させる訴訟を購入者に制限または義務を課す方法で解決または妥協してはなりません。購入者が本項に基づき供給者に請求の弁護を要求することを選択し、供給者がその通知後30日以内に当該請求の弁護を引き受けない、または拒否した場合、購入者は供給者の勘定およびリスクで当該請求の弁護を引き受けることができ、これに関連する責任は最終的に供給者の責任とみなされるものとします。ここに含まれる被補償当事者の補償権は、かかる被補償当事者が法律上、衡平法上、またはその他の方法で有することができる他のすべての権利に追加されます。
9. 譲渡/再委託
いずれの当事者も、他方の書面による事前の同意なしに、本注文書または本注文書から生じる利益を譲渡する権利を持たないものとし、書面による別段の合意がない限り、譲受人の権利は、本契約に基づいて発生するすべての相殺、反訴、およびその他の同等の権利に従うものとします。上記に関わらず、購入者は、本注文書または本注文書から生じる利益を、供給者の関連会社もしくは子会社、合併、買収、資産売却、もしくは支配権変更後の後継者、または購入者の関連会社に譲渡する権利を有するものとし、同意を得る必要はありません。供給者は、原材料、鋳造品、鍛造品、もしくは未完成の溶接構造物、または標準的な市販品の場合を除き、または購入者が書面で別段の同意した場合を除き、本注文書に基づいて納入または履行される材料またはサービスの項目に関する作業を委任または再委託してはなりません。
10. 保険業
本注文書に関連して、供給者は、自らの費用および負担で、本注文書の期間中、以下の保険の補償範囲を取得し、効力を維持するものとします。
- 本注文書に何らかの形で関与する、または関連する供給者のすべての役員および従業員を対象とする、法律で定められた金額の労働者災害補償保険および50万ドル以上の雇用者責任保険。供給者は、本注文書に何らかの形で注文書に関与または関係するその代理人、下位供給者、および再委託者に対し、本注文書の中で供給者に要求される保険と同じ保険を維持することを要求するものとします。
- 幅広い形態の物的損害の裏書条項、人身傷害、および製品の完成作業責任を含み、人身事故、死亡事故、または物的損害に関して、1件ごとに合計金額が200万ドル以上の補償を提供する企業総合賠償責任保険。
- 本注文書がプロフェッショナルサービスを想定している場合、過失怠慢責任を含み、1件当たり100万ドル以上、合計100万ドル以上の補償を提供する専門職賠償責任保険。
- 本注文書に関連して供給者またはその代理人が使用するすべての自動車の運転を対象とし、人身事故、死亡事故、または物的損害に関して、金額100万ドル以上のシングルリミットが統合された保護を提供する包括的な自動車賠償責任保険契約。
これらの保険契約はすべて、AM Bestの格付けが「A」以上、および財務力の格付けがVII以上の保険会社、または利害関係がない、一般的に認められている格付け機関から提供される同等の格付けを有する保険会社によって発行されるものとし、これらの会社は事業を行うことが認可または許可されているものとします。企業総合賠償責任保険は、Quest Software Inc.を追加被保険者として指定し、一次補償として記載され、購入者が加入できるいかなる補償にも寄与しないか、それを超えないものとします。要求に応じて、供給者は、上記で要求された各保険の現在の保険証書を購入者に提出するものとします。本注文書に基づいて提供される保険の補償範囲は、本注文書に基づいて、またはこれに関連して生じる供給者の責任をいかなる形でも制限または限定してはなりません。当該保険は、解約または終了の10日前の書面による通知がない限り、解約または終了されないものとします。
11. 記録の検査
供給者は、購入者または正式に承認された代表者が、本注文書に基づいて発生する費用の性質および程度を検証するために必要な、本注文書に関連する取引に関与する供給者の帳簿、文書、書類、および記録に、本注文書に基づいた最終支払いから2年が経過するまでアクセスでき、検査する権利を有することに同意します。上記の文章は、本注文書が1,000ドルを超える合計金額を含まない場合は適用されないものとします。
14. 法令の順守
供給者は、適用されるすべての連邦、州、および地域の法令を順守することに同意します。
15. 理由のない終了
購入者は、独自の裁量により��理由なく、いつでも本注文書の全部または一部を終了させることができます。その際、供給者は、現場で完了した作業または納入された商品の購入価格の比例分以外は、逸失利益またはその他の費用もしくは損害について責任を負いません。支払い金額は、完了した仕事の割合に等しい購入価格の割合、および/または納入された商品に指定された購入価格における単価とします。供給者の保証、および欠陥または不適合な作業または商品に対する供給者の責任は終了後も存続し、完全な効力を維持するものとします。
17. 機密保持およびプライバシー要件
当事者は、相手当事者から受領または取得したすべての情報および/またはデータの機密を保持し、当該情報を第三者に開示しないことに同意します。
18. その他
該当する場合、当事者は41 C.F.R. 60-1.4 (a) (7)、60-250.5、および60-741.5の要件をここに組み込みます。